曹操占领江陵，沿江向东进军，形势紧急，刘备派诸葛亮前往东吴，向孙权求救。孙权拨给周瑜精兵三万，任命周瑜、程普担任左右都督，鲁肃为赞军校尉，前往樊口，援助刘备抵抗曹操。
当周瑜的座船出现在樊口江面时，早有人跑去向刘备禀报。刘备大喜，当下派人送去酒肉以慰问，并请周瑜登岸，打算搞个欢迎仪式。周瑜对来人说：“我有军务在身，不可以擅离职守。若是刘将军能屈尊前来，我盼之不得。”刘备既是有求于人，当然得放下架子，便搭一条小船上了周瑜的座船。见到周瑜后，刘备拱手道：“今日能联手对付曹操，这个决定非常明智。不知您带了多少兵力来呢？”周瑜微微一笑，答道：“三万人。”刘备一听，不由得露出失望的神情：“唉，太少了。”
曹操有二十几万人，周瑜才带三万人前来，只是对方的一个零头，就算加上刘备与刘琦的部队，也不过五万人。五万人要对付二十几万人，这怎么够呢？然而周瑜十分自信：“够用了。您且看我如何大破曹军。”
说实话，刘备心里没底。周瑜对他不够友好，既不肯下船相见，又说大话，明显不把他放在眼里。当然，周瑜前来的目的，并不是拯救刘备，他没这义务，他的任务是阻击曹操，确保东吴安全。联合只是权宜之计，打败曹操后，刘备就是东吴强劲的对手，所以周瑜并不把刘备当朋友，也没必要对他客气。
此时的刘备可以说相当尴尬，他虽然长期寄人篱下，但无论是公孙瓒还是曹操，无论是袁绍还是刘表，对他都客客气气，没让他难堪。唯独周瑜着实不给他面子，两人聊了几句就聊不下去了。这时刘备便提议说：“不如请鲁肃过来一起聊吧。”鲁肃性格比较温和，有他当中间人，不至于把天给聊死。
不料周瑜还是不给面子，只是说道：“军令在身，他也不能擅离职守。如果您想见鲁肃，可以到他的船上去。”刘备听后，又愧又喜。愧是羞愧，刘备虽以脸皮厚而著称，被周瑜轻视未免羞愧；愧之外，也有几分喜，喜的是周瑜带兵有方，军令如山，上至将军，下至士兵，唯军令是从，这让刘备对胜利燃起希望。
此时曹操已控制荆州大部，集结了大约二十三万人的军队，从江陵出发，沿长江水陆并进，过洞庭湖，向刘琦驻守的夏口挺进。周瑜与刘备会师后，从樊口溯长江西上，在夏口与刘琦大军会合后，继续向西进发。两支舰队，在一条长江上，一支向东，一支向西，最终必然要相遇。一场大战已是在所难免。从双方兵力来说，曹操居于绝对优势；但从水上力量来说，周瑜并不十分吃亏。两支舰队在赤壁相遇。
两支舰队在赤壁附近水域相遇，曹操要给周瑜一个下马威，立即挥舞大旗，迎上前去。剽悍善战的北方战士，上了船就开始晕船，上吐下泻，两眼抹黑。第一战的结果，人多势众的曹操竟然落入下风，被打得有点难看，赶紧鸣金收队。曹操水师撤往北岸乌林，周瑜抛锚于南岸赤壁，两军隔江对峙。
惯于骑马的中原战士，在颠簸的船上有力也使不出，晃几下就会晕船，人都站不稳，这仗还怎么打？看来得先解决晕船这个大问题。曹操智慧过人，这点小问题自然难他不倒。他命人把战船首尾相接，连在一起，这个办法十分有用，当战船相互连接后，战士们如履平地，个个精神抖擞。方法好是好，却有一个大问题。这个问题，被周瑜的部将黄盖觑见了。
黄盖对周瑜说：“敌众我寡，难以持久作战。我观察到曹操一方的战舰相连，首尾相接，这正犯了兵家之忌，可采用火攻战术，一把火把敌船烧光。”火是光明的象征，可以给人类带来便利，可同时也是战争的利器。对曹操来说，火攻是他的拿手好戏。官渡之战，他能大胜袁绍，很大程度也得益于他多次火烧敌方的粮食辎重。
火攻战术确定下来了，具体要怎么做呢？要焚烧曹操的战船，用火箭是没有用的，火太小，一下子就会被扑灭。最好的方法是使用火船，然而火船守备很弱，要靠近敌方舰队，显然不容易。于是周瑜与黄盖策划了一个诈降计划。黄盖炮制出一份诈降书，派人交到对岸曹操手中。这封信是这样写的：
“我黄盖蒙孙氏的厚恩，被擢升为将帅，所受的待遇不薄。然而放眼天下，大势已定。以区区江东六郡之地，抵抗中原百万雄兵，众寡悬殊，天下人都看得出来。江东的将领官吏们，不管是蠢材还是聪明人，都知道不能这样做，只有周瑜、鲁肃这两个家伙，浅薄又鲁莽，一根死脑筋，以卵击石。我想来想去，最实在的办法，还是尽早归降。至于周瑜的部队，很容易搞定，等到交战的那天，我会被派为前锋，到时我随机应变，改旗易帜，为您效命。”
曹操看了信后，心中有所怀疑。仅凭一封信，很难确定黄盖是真降还是假降，他决定从信使身上下手。他命人把黄盖派的信使唤来，旁敲侧击，详加查问。信使一一作答，滴水不漏，无懈可击。
判断黄盖是否真心投降，要看他的理由是否充足。从这点看，是没什么问题的。因为他说的是实情。东吴内部，抵抗派绝对只是少数，多数人是倾向投降的。多年的政治经验让曹操明白一件事，人是善变的，特别在生死存亡的关头，人总是趋利避害。因此黄盖的说法完全站得住脚。
曹操对信使说：“我只是怕你们使诈罢了。黄盖说的倘若是真的，我将给他加官进爵，封赏会超过其他人。”这个承诺不是随便给的。有时候敌方阵营的一个叛变者，将直接影响战争的胜负。官渡之战，许攸投降直接导致袁绍战败；河北战争，袁谭投降直接导致袁尚战败。若是黄盖投降，周瑜必败；周瑜一败，刘备、孙权都要完蛋。这一战是决定天下命运的一战，黄盖临阵倒戈，理应获得比别人更多的奖赏。信使装作很高兴的样子，唯唯而去。
此时黄盖正在对岸做火攻的准备，他把艨艟战船改造为火船。一来艨艟战船比火船大，烧起来更猛；二来要作出投降的样子，当然不可能搭乘火船。经过改造的艨艟战船有数十艘，船内堆满木柴、干草，灌进膏油，外面用帷幕遮住。为了迷惑曹操，船上还升起牙旗，看上去像是一艘真正的战船。每艘大船后面还拖着几艘小船，以作逃生之用。
万事俱备，只欠东风。所谓东风，实际上是东南风。赤壁战场属于亚热带季风气候，冬季一般是西北风，夏季盛行东南风。时值农历十月，已是初冬，风向以偏北风为主，而不是偏南风。也就是说，风向对周瑜是非常不利的，倘若在偏北风下发动火攻，那么火势将向南蔓延，不仅不能重创曹操船队，甚至还可能毁了东吴水师。
可以肯定的是，在这个季节，东南风持续的时间一定不会很久。因此，一旦风向转为东南风，必须果断、快速地投入战斗，否则谁也不知道风向什么时候会逆转。起风了，东南风。必须马上行动！
黄盖把数十艘改装为火船的艨艟战舰集合起来，挂上自己的旗号，向江心奔去。到了江中，黄盖下令把风帆升起，此时风力正劲，扬帆的艨艟战舰行进速度更快。黄盖让战船上的众兵士冲着对岸大喊：“我们是来投降的！”一时间喊声震天。曹军将士听说东吴人来投降，谁也没做战斗准备，纷纷探头观望，指指点点，谈笑风生，谁也没怀疑。
艨艟战船离曹操舰队越来越近，此时黄盖亲率十艘大船行驶在最前面，后面还跟着一二十艘。大约距曹营两里时，黄盖手持火把，把上了膏油的木柴干草点燃，迅速撤向小船。很快，数十艘船变成数十座移动的火堆。东吴士兵们弃了大船，大船在风力和惯性的作用下仍继续前行，直冲向停泊在北岸的曹操舰队。看热闹的曹营士兵一下子傻眼了，谁也没想到他们迎来的不是投降的东吴士兵，而是一艘艘烈焰冲天的火船。他们眼睁睁地看着火船撞上来，却无法闪躲，因为他们的船左右相贯，首尾相连，根本不可能拔碇而走。
曹操不禁大叫道：“不好，中计了！”可是已经迟了，悲剧不可避免。所有的战船都是木制的，被熊熊烈火一烧便着，在东南风的助力下，一艘接一艘地烧了起来。许多士兵被活活烧死，还有许多人跳入冰冷的江中，不是被淹死就是被冻死。不仅如此，火势还蔓延到江岸，把曹军设在江边的大营也烧个精光。大家都知道，在火灾中，很多人不是被烧死的，而是被烟熏死的，所以跑得慢的人，即便没有引火上身，也可能毙命。
周瑜可不会仅仅满足于一把火。他早有安排。火烧曹营的同时，他已经集结了一支精锐部队。曹操的军队是从西向东进军，逃跑时定会向西逃窜。此时曹操就算有天大的本事，也无法制止军队的溃逃了。周瑜立即出动水师，向西挺进，截击曹军。
老将黄盖宝刀不老，不愿错过杀敌的机会，也乘着小舟跟着冲锋。小舟没有什么防护能力，曹军在岸上放箭，有一支箭飞来，射中黄盖，黄盖一个踉跄，掉入江中。东吴的搜救船把他从水里捞上来。由于黄盖成了落汤鸡，又受了伤，浑身哆嗦，说不出话，士兵们没认出他来，只是把他当作普通老兵，带上岸后随便安置在厕所旁的一个坐床上。
黄盖年龄本来就大，又受了箭伤，还掉进冰冷的水中，若不及时救护，恐怕要一命呜呼。恰好大将韩当来上厕所，黄盖使出全身力气，猛地吼了一声：“韩当！”韩当也是吴军老将，正在为黄盖下落不明而焦急，忽听得有人叫唤，一眼望去，就看到了浑身湿漉漉、半死不活的黄盖。他一时激动，眼泪哗地掉下来，赶紧上前给黄盖换了一套干衣服，又找来医生，总算保住了英雄的性命。
此时，周瑜正急速追击，扩大战果。周瑜以轻型战船从水路追击，刘备也把关羽的精锐部队投入战斗。原本已经混乱不堪的曹操大军，完全失去战斗力，一路弃尸累累。这时曹操的舰队基本覆没，他无法沿长江北岸撤退，因为那样只有被周瑜追着打的份儿。无奈之下，他只得选择一条狭窄难行之路以摆脱追兵。
这条路就是华容道。华容道不仅狭窄，还有大片沼泽地，泥泞难行。十余万大军进入后，几乎无法通行。更糟的是，天公不作美，竟然狂风大作。莫非一代枭雄就要被困死在这荒郊野岭？曹操自然不肯束手待毙，无论代价多大，都要想法子突围才行。他下了一道狠命令，以老弱残兵开路，让这些人背着薪草填平沼泽，为后续部队铺路。这些人本来就体力不支，不小心就陷在沼泽中，死者不计其数。
不仅如此，周瑜与刘备的追兵还在不停地骚扰、追杀。曹操且战且退，终于逃了出来，一路狂奔，撤退到南郡，依城固守，总算惊魂稍定。曹操仰天长叹，知道攻略江南的机会已经丧失，在赤壁之战的整个过程中，曹操军队被烧死、淹死、杀死、饿死、病死以及被踩踏而死者，超过总人数的一半。曹操自称有八十万人马，以周瑜的估计是二十三四万。保守算来，曹操军队的死亡人数超过十二万人。在曹操的军事生涯中，这是从未有过的大败战。
赤壁之战终于以孙、刘联军的胜利而告终。这是中国历史上最著名的一次会战，也是以少胜多的经典战例。同样，这一战也成就了周瑜一代名将的美名。“羽扇纶巾，谈笑间，樯橹灰飞烟灭”。他的睿智、胆略、从容，无不令人钦佩。
赤壁之战的意义不仅仅在于此。此役打破了曹操一统天下的美梦，奠定了三分天下的基础。凭借水师的优势，东吴挫败曹操的南侵，孙权得以保住自家地盘；刘备因祸得福，由于刘琮的投降，他也可以肆无忌惮地攻取荆州之地，将其据为已有。赤壁之战后，由于强敌尚在，孙、刘两大势力仍然保持联盟态势，南北对峙的局面形成。
